Cuối năm 755, An Lộc Sơn khởi binh chống nhà Đường. Quân An Lộc Sơn mạnh mẽ, nhanh chóng chiếm được đông đô Lạc Dương và nhiều thành trì ở Hà Bắc. An Lộc Sơn tự xưng là Yên đế, điều 1 cánh quân đánh về phía tây để tấn công vào tây đô Tràng An, mặt khác giao cho Sử Tư Minh đánh dẹp các quận phía đông thuộc Hà Bắc, Hà Nam.

Trong khi nhiều thành trì ở phía đông nhà Đường đã hàng Yên thì một số ít ỏi vẫn cố chống cự lại, trong đó có Tuy Dương do Trương Tuần và Hứa Viễn trấn thủ. Tuy Dương nằm ở Thương Khâu, là vùng trọng yếu, được xem là phên dậu của Giang Hoài. Quân Yên muốn tiến xuống đánh chiếm Giang Hoài phải hạ được Tuy Dương.[3]

Thành Tuy Dương vốn thuộc quyền Thái thú Hứa Viễn. Trước đó Trương Tuần đã kiên cường phòng thủ ở Ung Khâu chống lại quân Yên trong nhiều ngày. Khi lương thực ở Ung Khâu gần cạn, lại bị quân Yên vây đánh Ninh Lăng, cắt đứt nốt con đường ra ngoài cuối cùng, Trương Tuần buộc phải bỏ thành Ung Khâu, đến hội quân ở Tuy Dương với Hứa Viễn, vận động Hứa Viễn cùng đến cứu Ninh Lăng. Hai bên đồng tâm đánh lui Dương Triều Tông ở Ninh Lăng, giết hơn 1 vạn quân Yên.[4]

Thắng trận, Trương Tuần định đánh úp Trần Lưu. Tướng Yên là Doãn Tử Kỳ (dưới quyền Sử Tư Minh) thám thính biết ý định của Trương Tuần bèn mang 13 vạn quân vây đánh Tuy Dương.[2] Cuộc chiến ác liệt ở thành Tuy Dương giữa hai bên bắt đầu từ đó.